Zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę jest naturalnym elementem funkcjonowania w stale zmieniających się uwarunkowaniach biznesowych. Być może spółka chce rozszerzyć swoją działalność, zainwestować w nowe projekty lub sfinalizować istotne transakcje. Jednakże, zaciągając nowe zobowiązania, musi także przestrzegać określonych zasad i procedur. Jedną z nich jest uzyskanie zgody wspólników. Dokonuje się ona poprzez uchwałę.

 

Znaczenie uchwały wspólników

Uchwała wspólników dotycząca zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę ma kluczowe znaczenie zarówno dla samej spółki, jak i dla jej wspólników. Jest to forma ochrony interesów wszystkich stron. Stanowi zapewnienie, że decyzja o zaciągnięciu nowych zobowiązań jest podejmowana w sposób świadomy i zgodny z wolą wszystkich zainteresowanych stron.

 

Rodzaje zgromadzeń wspólników

W zależności od potrzeb i wymogów zgromadzenie wspólników spółki przybiera formę zwyczajnego bądź nadzwyczajnego.

Zgromadzenie zwyczajne to regularne spotkanie, które zgodnie z przepisami powinno odbywać się w spółce co roku. Jego celem jest podsumowanie minionego roku obrotowego oraz podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących funkcjonowania spółki. Na tego typu zgromadzeniu podejmowane są decyzje dotyczące zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokrycia straty oraz udzielenia członkom organów absolutorium.

Zgromadzenie nadzwyczajne to spotkanie, które zwołuje się w sytuacjach wymagających pilnych decyzji lub rozstrzygnięć. Kwestiach niezwiązanych z cyklem corocznych obowiązkowych zgromadzeń. Jego zwołanie może być konieczne z przyczyn określonych w przepisach prawa lub w umowie spółki. Przykładowym przedmiotem takiego zgromadzenia może być właśnie zgoda na zaciągniecie zobowiązania przez Spółkę. Decyzję o zwołaniu zgromadzenia podejmuje określony w Kodeksie Spółek Handlowych organ spółki.

 

Zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę: konieczność podjęcia uchwały

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, aby zaciągnąć w imieniu spółki zobowiązanie przekraczające zakres zwykłego zarządu, zazwyczaj występuje konieczność podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Wymóg podjęcia uchwały wobec danego zobowiązania należy sprawdzić w przepisach prawa handlowego bądź umowie spółki. Jednym z przykładów jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Wymaga ono uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

 

Zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę: wymogi formalne uchwały

Warunkiem podjęcia uchwały jest właściwe powiadomienie członków zarządu o zaplanowanym posiedzeniu, na którym ma zostać podjęta decyzja.

Uchwały podejmuje się większością głosów w głosowaniu jawnym lub tajnym. Istnieją jednak pewne rodzaje uchwał, które należy podjąć jednomyślnie, przy większości kwalifikowanej lub zwykłej.

Warto zaznaczyć, że dokonanie czynności wymienionej powyżej bez uprzedniej zgody wspólników nie czyni automatycznie takiej czynności nieważną. Wspólnicy mogą udzielić wymaganej zgody również po wykonaniu danej czynności. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Powszechną praktyką jest wyłączenie konieczności uzyskania zgody wspólników na etapie sporządzania umowy spółki. W przypadku niskiego kapitału zakładowego może okazać się, że większość czynności będzie wymagała zgody wspólników. Warto zauważyć, że zgody powinno się udzielać dla każdej czynności osobno. Nie można zatem wyrazić tzw. zgody ogólnej na przyszłe działania.

 

Podsumowanie

Zapewnienie zgody wspólników na zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę jest kluczowym elementem zarządzania finansami i podejmowania istotnych decyzji. Uchwała wspólników stanowi nie tylko formalność, lecz także gwarancję, że wszyscy zainteresowani podjęciem takiego kroku mają możliwość wyrażenia swojego stanowiska.