Czym jest świadczenie wspólnika na rzecz spółki? Niepieniężne świadczenia to istotny aspekt działalności w spółkach. Spełnianie świadczeń ma na celu zwiększenie wartości spółki oraz zaspokojenie jej potrzeb rynkowych. Dlatego właściwe określenie pojęcia „świadczenia niepieniężnego” jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki.

Zgodnie z art. 176 § 1 KSH, świadczenia niepieniężne należy spełniać w sposób „powtarzający się”. Oznacza to, że wspólnik wykonuje świadczenia w pewnej regularności: przez dłuższy czas, nie jednorazowo czy tylko kilkukrotnie.

Wspólnik może wnosić do spółki świadczenia niepieniężne wielorakiego rodzaju i różnej wartości. Często z wymierną korzyścią dla obu stron. Stąd aby uniknąć potencjalnych nieporozumień i sporów, ważne jest określenie rodzaju i zakresu takich świadczeń w umowie spółki.

O świadczeniach wspólnika na rzecz spółki w kontekście ukrytej dywidendy przeczytasz TUTAJ.

 

Niepieniężne świadczenie wspólnika na rzecz spółki

Do przykładowych świadczeń wspólnika możemy zaliczyć:

• zapewnienie transportu,
• udostępnienie maszyn lub pomieszczeń handlowych,
• dostarczanie surowców niezbędnych do procesu produkcyjnego spółki,
• świadczenie doradztwa finansowego i prawnego oraz działań marketingowych.

 

Świadczenie wspólnika na rzecz spółki – jak ustanowić obowiązek?

Odpowiedź na to pytanie znajdziemy przede wszystkim w art. 176. § 1 Kodeksie Spółek Handlowych. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych można określić już przy redagowaniu umowy założycielskiej. Istnieje także możliwość późniejszej zmiany umowy spółki i redefinicja zakresu świadczeń wspólnika.

 

Obowiązek udziałowy – ograniczenia w Kodeksie Spółek Handlowych

Wspólnicy często nie zdają sobie sprawy ze złożoności zasad, które regulują udziały w spółce. Jednym z takich aspektów jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Można go przypisać nie do osoby wspólnika, ale do konkretnych udziałów. Takie rozwiązanie sugeruje art. 176. § 3 Kodeks Spółek Handlowych. Udziały związane z obowiązkiem takich świadczeń podlegają rygorystycznym ograniczeniom. Ich zbycie lub zastawienie wymaga uzyskania zgody spółki.

Jeśli wspólnik nabędzie nowe udziały, nie oznacza to, że dotychczasowe zobowiązania wspólnika obejmą także nową pulę. Należy jednak dokładnie śledzić historię rozporządzania udziałami. Wynika to z faktu, że umowy spółki rzadko precyzyjnie określają, z iloma udziałami związany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. W przypadku braku takiej specyfikacji, można przyjąć, że obowiązek świadczeń dotyczy wszystkich udziałów, którymi zobowiązany władał w momencie ich nałożenia.

 

Wynagrodzenie w spółce – czym jest i jakie są jego zasady?

Wynagrodzenie jest jednym z elementów, które wpływają na funkcjonowanie spółki. Jest to świadczenie pieniężne lub niepieniężne, które przysługuje wspólnikom i osobom zatrudnionym w spółce za określone czynności lub usługi.

Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wynika ex lege. Istnieje bez jakiegokolwiek właściwego w tej mierze postanowienia umowy spółki. Wynagrodzenie to nie może przewyższać zwykłych cen lub stawek przyjętych w obrocie. Zasada ta ma charakter bezwzględny, co chroni spółkę przed uszczupleniem jej majątku.

Wynagrodzenie może określać umowa spółki: liczbowo lub w sposób generalny. Na przykład poprzez postanowienie, że wypłacane wynagrodzenie odpowiada aktualnym cenom rynkowym czy giełdowym. Wobec braku stosownego postanowienia umownego, wspólnikowi spełniającemu świadczenia powinna zostać wypłacona zwykła cena lub stawka przyjęta w obrocie.

Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenie wspólnika na rzecz spółki należy wypłacić także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Należy przyjąć, że przepis ten stanowi wyjątek względem reguły, zgodnie z którą wspólnicy nie mogą otrzymywać wypłat z majątku spółki potrzebnego do pokrycia kapitału zakładowego z jakiegokolwiek tytułu.

O rozliczaniu odsetek od pożyczek udziałowców spółki przeczytasz TUTAJ.