List intencyjny a umowa przedwstępna

W biznesie docelowa umowa czasami pojawia się na stole dopiero po długich negocjacjach. Jak w tym czasie zadbać o swoje interesy i nie stracić przewagi? Czy podpisanie listu intencyjnego rzeczywiście daje Ci bezpieczeństwo, czy to tylko grzecznościowy gest? A może lepiej postawić na umowę przedwstępną? W tym artykule rozwiewamy wątpliwości i pokazujemy, jak świadomie wybrać najlepszą formę zabezpieczenia podczas rozmów biznesowych.

Czym jest list intencyjny

List intencyjny to dokument, w którym jedna lub obie strony negocjacji wyrażają swoje zamiary dotyczące przyszłych działań, np. podjęcia współpracy, zawarcia umowy czy realizacji konkretnego projektu. Ma on charakter deklaratywny, czyli potwierdza wolę współpracy lub prowadzenia dalszych negocjacji. Jednak co do zasady nie stwarza wiążącego zobowiązania prawnego do zawarcia umowy w przyszłości.

Co ważne, list intencyjny nie został uregulowany w polskim prawie. Wobec tego próżno szukać w Kodeksie cywilnym szczegółowego opisu, co powinien zawierać list intencyjny ani przepisów z nim związanych.

Ten dokument najczęściej jest stosowany wtedy, gdy obie strony chcą ustalić wstępne zasady współpracy, ale jednocześnie nie chcą jeszcze podejmować ostatecznych zobowiązań.

Co to jest umowa przedwstępna

Umowa przedwstępna, w przeciwieństwie do listu intencyjnego, została opisana w polskim prawie. Poświęcono jej dwa artykuły Kodeksu cywilnego.

W art. 389 Kodeksu cywilnego znajduje się instrukcja tego, co powinna zawierać umowa przedwstępna. Zgodnie z tym przepisem taka umowa powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Ponadto można wskazać konkretny termin na zawarcie ostatecznej umowy.

Umowa przedwstępna zobowiązuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej w przyszłości, określając najważniejsze jej elementy, takie jak np. przedmiot umowy, cenę czy termin jej zawarcia.

Czasami umowa przedwstępna musi być zawarta z zachowaniem odpowiedniej formy, np. aktu notarialnego w przypadku umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości. Daje to możliwość żądania przez jedną ze stron zawarcia umowy przyrzeczonej, właśnie ze względu na zachowanie takiej formy umowy przedwstępnej, jaka jest wymagana przy zawieraniu umowy przyrzeczonej.

W jakim terminie trzeba podpisać umowę przyrzeczoną

Jeśli nie ma oznaczonego terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej, to powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeśli obie strony umowy przedwstępnej są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej, to może się zdarzyć, że każda ze stron wyznaczy inny termin. W tym wypadku strony umowy wiąże ten termin, który został wyznaczony przez tą stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie.

Warto przy tym pamiętać, że nie można przeciągać wyznaczenia terminu na podpisanie ostatecznej umowy w nieskończoność. Zgodnie z przepisami jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Brak wywiązania się z umowy przedwstępnej a kary umowne

Umowa przedwstępna pozwala na uzyskanie odszkodowania za to, że druga strona nie dotrzymała słowa co do podpisania ostatecznej umowy. Dlatego w umowie przedwstępnej można określić wysokość takiego odszkodowania albo wskazać konkretną kwotę kary umownej.

Odszkodowanie może obejmować poniesione straty, takie jak koszty negocjacji czy analiz, ale nie raczej nie obejmie całego zysku, który byłby do uzyskania w sytuacji gdyby ostateczna umowa została podpisana.

Warto pamiętać, że jeśli są spełnione wymogi określone w umowie przedwstępnej, to istnieje możliwość przymuszenia do podpisania umowy przyrzeczonej przez sąd.

Umowa przedwstępna i list intencyjny – najważniejsze różnice

Warto pamiętać, że co do zasady list intencyjny nie wywołuje skutków prawnych. Z kolei umowa przedwstępna powinna zawierać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, czyli tej, którą strony chcą podpisać w przyszłości.

Oto porównanie najważniejszych cech obu tych dokumentów:

Cecha	Umowa przedwstępna	List intencyjny
Skutki prawne	wiążące, możliwość egzekwowania	niewiążące, brak podstaw do egzekucji
Regulacje prawne	regulowana przez Kodeks cywilny	brak regulacji, zależy od stron
Treść	szczegółowe warunki przyszłej umowy	ogólna deklaracja zamiaru współpracy
Ochrona stron	możliwość odszkodowań, żądania zawarcia umowy	tylko klauzule poufności / wyłączności
Etap negocjacji	po ustaleniu kluczowych warunków	początkowa faza rozmów
Wymóg podpisu	obie strony	jedna lub obie strony (dowolnie)